1940年的抗日战场，双方的胶着之势愈发明显。虽然国府在年初组织了百万人规模的冬季大反攻，但除了晋察绥行营取得重大胜利外，其余战区均表现平平。

冬季反攻的硝烟还未散去，日寇的报复便接踵而至。

从3月份开始，鬼子驻扎汉口等地海军航空兵集结大量兵力，向大西南发动了新一轮的空中攻势。

国府不甘示弱，航空委员会集结300多架飞机严阵以待，与日寇展开激烈的空中搏杀。

双方均陷入惨烈的消耗战中，由于燃油的不足，国府空军无法集中兵力予以鬼子决定性打击，只能每次以少敌多。这样的结果就是国府空军始终无法彻底夺取大西南的制空权。因此，即便每次都能击落更多的日本飞机，但是飞行员和战机的损失，还是让国府空军难以承受。

4月下旬，鬼子第十一军为了威逼国府投降，决心向宜昌一带发起进攻，试图从这里打开口子，进攻陪都。

第五战区李长官立刻集结所部三十万大军，与鬼子第十一军十二万人在汉江平原展开厮杀。

双方从5月1日开始，一直厮杀到六月底结束。这一战，第五战区付出了巨大的代价，但也给了鬼子重创。不过由于指挥上的失误，加上敌我悬殊太大，最终宜昌失守。

宜昌失守，给国府抗战造成了十分恶劣的影响。鬼子由此获得了一个轰炸大西南的前出基地，空战优势大大增加。同时，张将军的殉国，也严重打击了抗日军民的士气，给抗战蒙上了一层阴影。最为危险的是，鬼子可以直接进攻川东，进而拿下陪都。好在最后关头，国军在宜昌以西山地顶住了鬼子，才没让鬼子得逞。

为了保卫陪都，国府紧急成立了第六战区，以陈上将担任战区司令长官，以阻止鬼子沿江西进。

同时，鬼子策划执行了所谓的“桐计划”，派出金井武夫在香港和国府秘密接触，企图政治诱降。

由于此时欧洲战场战火再起，英法等列强注意力都被吸引在了欧洲，对远东又一次采取了绥靖的政策。

鬼子借机通过武力和外交结合的手段，切断了国府的大多数外援通道。滇越铁路、滇缅公路因为英法的绥靖政策，大量援华物资无法运进国内。